Cómo crear una sociedad limitada paso a paso en 2026

Antes de empezar: decisiones que conviene tener cerradas

La mayor parte de los retrasos se deben a decisiones que no estaban tomadas al llegar a la notaría. Antes de iniciar ningún trámite, los socios deberían acordar por escrito los puntos básicos del proyecto, porque todos ellos quedarán reflejados en la escritura y en los estatutos.

• Socios y reparto del capital: cuántas participaciones asume cada uno y qué aporta, dinero o bienes.
• Órgano de administración: administrador único, varios solidarios o mancomunados, o consejo de administración, y si el cargo será retribuido.
• Objeto social: las actividades que realizará la sociedad, con su código CNAE principal.
• Domicilio social en España, que puede ser una oficina, un local o incluso una vivienda si la actividad lo permite.
• Si se usarán estatutos tipo, más rápidos y baratos, o estatutos a medida para regular, por ejemplo, la transmisión de participaciones o las mayorías reforzadas.

Paso 1: certificación negativa de denominación

El nombre de la sociedad no puede coincidir con el de otra ya existente. Se solicita al Registro Mercantil Central una certificación negativa en la que puedes indicar hasta cinco denominaciones por orden de preferencia; el coste ronda los 16 euros y suele emitirse en uno o dos días hábiles si se pide por internet. La denominación queda reservada durante seis meses, pero el certificado solo sirve para firmar la escritura durante tres meses desde su expedición, por lo que no conviene pedirlo con demasiada antelación.

Si se tramita por el sistema CIRCE con estatutos tipo, también puede elegirse un nombre de la bolsa de denominaciones con reserva, que ofrece nombres ya verificados y disponibles. Es una opción útil si la rapidez importa más que el nombre concreto.

Paso 2: capital social y cuenta bancaria

Desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, una SL puede constituirse con 1 euro de capital. Mientras el capital no alcance los 3.000 euros, la sociedad debe destinar al menos el 20 % del beneficio a reserva legal y, si se liquida sin patrimonio suficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esa cifra. En la práctica, un capital de 3.000 euros o superior evita esas limitaciones y transmite más solvencia a bancos y proveedores.

Las aportaciones en dinero se acreditan con un certificado del banco en el que se ha depositado el importe a nombre de la sociedad en constitución; la fecha del depósito no puede ser anterior en más de dos meses a la escritura. En la SL también es posible no acreditarlas si los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente de su realidad. Si aportas bienes, como un vehículo o equipos, deben describirse y valorarse en la escritura, y los socios responden solidariamente de ese valor.

Hoy muchos bancos exigen para abrir la cuenta la certificación de denominación, el borrador de estatutos y la identificación de los titulares reales, es decir, de las personas que controlan más del 25 % de la sociedad.

Paso 3: estatutos y firma de la escritura ante notario

La escritura de constitución recoge la identidad de los socios, sus aportaciones, las participaciones que recibe cada uno, los estatutos y el nombramiento de los administradores. Los estatutos deben incluir, como mínimo, la denominación, el objeto social, el domicilio, el capital, las participaciones, el modo de organizar la administración y, si se quiere cobrar por el cargo, que este es retribuido y cómo. Este último punto es importante: sin esa previsión, la retribución del administrador puede no ser deducible en el Impuesto sobre Sociedades.

Con los estatutos tipo aprobados por el Real Decreto 421/2015 y un capital que no supere los 3.100 euros, los aranceles están tasados en 60 euros para el notario y 40 para el registrador. Con estatutos a medida el coste es mayor, normalmente de unos cientos de euros según el capital y la extensión. En la firma el notario identifica a los titulares reales y suele solicitar el NIF provisional de la sociedad. Desde la Ley 11/2023 también es posible otorgar la escritura por videoconferencia en determinados supuestos, como la constitución de una SL con aportaciones dinerarias. La constitución está exenta del impuesto sobre operaciones societarias.

Paso 4: NIF e inscripción en el Registro Mercantil

El NIF provisional permite a la sociedad empezar a operar, abrir la cuenta definitiva y presentar declaraciones. La escritura debe presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en un plazo máximo de dos meses desde la firma. Si se tramita por CIRCE con estatutos tipo, el registrador debe inscribir en un plazo de seis horas hábiles; sin estatutos tipo, la ley prevé una inscripción provisional rápida de los datos básicos y la definitiva en pocos días, aunque cualquier defecto que haya que subsanar alarga los plazos.

Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica y, al aportar la escritura inscrita a Hacienda, recibe el NIF definitivo. Mientras tanto, quienes contraten en nombre de la sociedad en formación responden solidariamente de esos actos, salvo que la sociedad los asuma después, por lo que conviene limitar los compromisos importantes hasta tener la inscripción.

La vía telemática: CIRCE y los Puntos de Atención al Emprendedor

El Centro de Información y Red de Creación de Empresas, CIRCE, permite hacer buena parte de los trámites con un único formulario, el Documento Único Electrónico. A partir de él se envían los datos a la notaría, al Registro Mercantil, a la Agencia Tributaria y a la Seguridad Social, sin tener que presentar cada trámite por separado. Puede iniciarse por internet o en un Punto de Atención al Emprendedor, donde el servicio de tramitación es gratuito en los puntos de titularidad pública.

La vía telemática con estatutos tipo es la más rápida y barata, pero es menos flexible. Si necesitas cláusulas específicas, como un pacto de salida de socios o restricciones a la venta de participaciones, puedes combinar estatutos a medida con la tramitación electrónica o firmar además un pacto de socios privado.

Después de la inscripción: alta censal y obligaciones

Inscribir la sociedad no es el final. Antes de facturar hay que completar las altas y, desde ese momento, empieza un calendario de obligaciones fiscales y mercantiles que conviene conocer desde el primer día.

• Declaración censal con el modelo 036: inicio de actividad, epígrafe del IAE (exento de pago si la cifra de negocios no supera un millón de euros), régimen de IVA y obligación de retener.
• Alta del administrador en el régimen de autónomos como societario, si controla y dirige la sociedad, antes de iniciar la actividad; y, si hay empleados, inscripción de la empresa en la Seguridad Social y alta previa de cada trabajador.
• Certificado electrónico de representante de la sociedad y notificaciones electrónicas obligatorias de Hacienda, que se revisan en la Dirección Electrónica Habilitada única.
• Licencia o declaración responsable municipal si abres un local, y comunicación de apertura del centro de trabajo si hay trabajadores.
• Declaraciones periódicas: IVA trimestral (modelo 303) y resumen anual (390), retenciones (111 y 190, y 115 y 180 si alquilas un local), Impuesto sobre Sociedades en julio (modelo 200) y pagos fraccionados (modelo 202) cuando proceda.
• Contabilidad según el Plan General de Contabilidad, libro de actas, libro registro de socios y, en la SL unipersonal, libro de contratos con el socio único; legalización telemática de libros en los cuatro meses siguientes al cierre.
• Cuentas anuales: formulación en tres meses desde el cierre, aprobación por la junta en seis meses y depósito en el Registro Mercantil en el mes siguiente.
• Facturación: desde el 1 de enero de 2027 los contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades deberán usar sistemas de facturación adaptados al reglamento Verifactu.

Costes y plazos aproximados

Los importes siguientes son orientativos para una SL sencilla con socios personas físicas; pueden variar según el capital, la complejidad de los estatutos y los honorarios profesionales. Los plazos suponen que la documentación está completa y que no hay defectos que subsanar.

• Certificación negativa de denominación: unos 16 euros; uno o dos días hábiles.
• Notaría y registro con estatutos tipo y capital de hasta 3.100 euros: 60 y 40 euros; con estatutos a medida, normalmente entre 300 y 600 euros en conjunto.
• Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil: exenta con estatutos tipo por la vía telemática.
• Asesoría para preparar la documentación y las altas: habitualmente entre 150 y 500 euros.
• Plazo total: de dos a cinco días hábiles por CIRCE con estatutos tipo; entre una y tres semanas por la vía ordinaria.